广东商旅美亚科技的小目标：18个月冲刺北交所

【品橙旅游】日前，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”）成功在新三板挂牌上市，这也是自2022年6月浙江外事旅游股份有限公司（以下简称“浙江旅游”）登陆新三板之后，时隔16个月又一家在新三板挂牌上市的旅游企业。

在当前环境下，美亚科技选择进入资本市场，必定是有两把刷子的。其中之一，便是与浙江旅游相一致的原因，美亚科技也是想借道新三板实现在北交所转板上市的目的。其二是迫于与此前引入的外部投资之间签署的对赌压力。

二十年老牌泛商旅，也曾让资本输过

美亚科技的前身是成立于2003年7月的广州市美亚商旅服务有限公司。美亚科技是一家专业面向旅行社、中小票务代理等旅业同行客户分销国际机票与国内机票，以及为散客代订机票的服务供应商。

作为国内知名的泛商旅综合解决方案提供商，美亚科技下设美亚航旅、美亚商旅、美亚旅行三大业务板块，致力于充分运用数字化手段，高效聚合机票、酒店等优质泛商旅产品资源，为客户提供涵盖航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大场景的泛商旅出行服务。数据显示，美亚科技航旅票务、商旅管理和会奖旅游三大业务中，航旅票务拥有核心地位，占总营收的六成以上，其次是商旅管理占据两成以上，最后是会奖旅游接近一成左右。截至公开转让说明书签署日，美亚科技已取得发明专利1项、软件著作权109项。值得注意的是，2023年1月，美亚科技被广东省工信厅认定为专精特新中小企业。

2016年12月，美亚有限通过增资引入达晨创联、国中中小企业基金等外部投资者，并与外部投资者签署业绩对赌协议。直到2017年1月，作为美亚科技创始人兼董事长的伍俊雄才以内部公开信的方式宣布获得由达晨创联、国中中小企业基金参与的A轮1.2亿元融资。

从实际情况来看，这笔融资并未取得与业绩对赌约定的成果。对此，美亚科技相关股东对达晨创联、国中中小企业基金等相关外部投资者进行了一定的现金和股权补偿。虽然，相关限制性条款直到本次申报挂牌新三板前才协商结束，但仍留有807万元的业绩补偿款是否需要偿还被推迟到2025年6月底，达晨创联、国中中小企业基金等相关外部投资者给出的条件是要求美亚科技于此之前在国内资本市场实现上市。

2021年1月，美亚科技完成股改。2023年8月底，在美亚科技提交挂牌新三板申请之即，作为财务投资者的达晨创联、国中中小企业基金及部分个人投资者转让其部分股份。按照此次转出的282.72万股，耗资3171.00万元计算，美亚科技每股约为11.21元，此时美亚科技市值约为7.68亿元。

美亚科技股权结构

来源：美亚科技公开转让说明书

根据美亚科技公开转让说明书披露，伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯为美亚科技的共同实际控制人，上述四人通过夫妻、亲属关系形成一致行动人关系，合计控制美亚科技66.29%股份，而达晨创联、国中中小企业基金均以持有美亚科技7.87%的股份并列为其第三大股东。

倒计时18个月，冲刺北交所

2023年8月31日，美亚科技递交材料；9月28日，美亚科技拿到股转系统同意挂牌的函；10月23日，美亚科技正式在股转系统公开转让；同时美亚科技表示：设立个小目标，18个月后冲刺北交所。

按照美亚科技的小目标来看，18个月后冲刺北交所有难度，也有希望。

根据股转系统和北交所的相关规定，要想实现从股转系统转板到北交所上市需要完成一定的前置条件。主要有三方面：一是要满足入选创新层的条件；二是要在创新层挂牌满一年；三是满足一定的财务要求。

美亚科技2021年度、2022年度、2023年1-9月营业收入分别为36121.64万元、45824.91万元、23946.01万元；净利润（扣非）分别为2341.72万元、3742.62万元、5807.38万元。由此可知，美亚科技的年均复合增长率低于50%，但最近两年加权平均净资产收益率平均高于8%。显然，美亚科技在基础财务方面是满足直接上创新层要求的。

美亚科技之所为未能直接挂创新层而只能挂基础层的原因在于，美亚科技未能满足进入创新层所需的“合格投资者不少于50人”的条件，这也是相当一部分未能入选创新层企业的问题所在。公开数据显示美亚科技在进入新三板时，仅有27名股东，实际情况是这些股东可能也未必能全部满足“合格投资者”的要求。即便都满足，也在数量上达不到要求。

显然，留给美亚科技的时间已经不多了，因为美亚科技必须要在6个月内进入创新层，并保持一年以上。

实际上，美亚科技进入北交所的机率还是比较大的。暂且假定美亚科技在6个月内入选创新层，并挂牌满一年且完成相关上市辅导工作，根据2021年9月，新三板改革后延续《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》中入选精选层条件的相关要求来看，当前美亚科技至少是符合标准（一）的相关要求：即市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

目前，美亚科技在疫情期间的市值、净利润、净资产收益等均能达到该要求；在没有疫情的大环境下，美亚科技的表现在18个内或许有更多的期待。

实际上，这也并不是美亚科技首次提出上市计划。早在2016年12月，美亚科技引入达晨创联、国中中小企业基金等外部投资者时，就曾将上市计划作为对赌的一部分，但未能实现。而18个月后冲击北交所的小目标，也由此成为此前对赌协议中唯一被保存的约束条件。

自2021年新三板重大改革以来，定个小目标，冲刺北交所的旅游企业远不止美亚科技。包括差旅天下、浙江旅游等在内已有数家挂牌旅游企业已经进入冲刺辅导阶段，但均碍于上市通道收窄、企业经营环境变化等内外部因素，迟迟未能有进入者。

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